ノミニー制度（Nominee）とは - 香港会社設立

ノミニー制度（Nominee）とは、法人の役員や株主を第三者名義で登記できる制度のことであり、名義上の役員を「ノミニー役員」、名義上の株主を「ノミニー株主」と言います。香港法人やその他のオフショア法人では、ノミニー制度を利用して法人登記をおこなうことができます。プライバシー保護を目的とした合法的な制度であるため、香港内では一般的に利用されています。

ノミニーには、「法人ノミニー」と「自然人（個人）ノミニー」があり、名前の通り、法人がノミニーとなるか、個人がノミニーとなるかの違いとなります。ノミニーの手配は当社でもご案内ができますのでご興味のある方はご相談下さい。

ノミニー制度は、会社の株主や役員であることを第三者に「知られたくない、または知られてはならない」という方が活用しており、とくに各業界で知名度のある企業や有名人、資産家などが多く活用しています。知名度が高いことは会社運営上でメリットのようにも思われますが、第三者からの注目度が必要以上に高くなることで会社運営上での支障が起きることも考えられるため、会社が軌道に乗るまではノミニーを活用し、会社が軌道に乗った段階でノミニーを解除するという方も多くいます。

なお、香港法人は香港会社登記所（Companies Registry）に費用を支払うことで、第三者が過去から現在までの「株主、役員、資本金、登記住所、会社秘書役」などの情報を取得できてしまいます。そのため、個人情報を守りたいという方はノミニー制度の活用が最適といえます。

一方、BVI、セーシェル、アンギラやベリーズなどのオフショア法人は、第三者が現地エイジェントなどに依頼をしても会社情報の取得ができないため、ノミニー制度はあまり活用されません。しかし、プライバシー保護を厳重にしたいという方に活用されることがあります。

１．会社設立時にノミニー制度を活用したい旨をお伝えいただく。
２．ノミニー依頼者から事業内容などの詳細をいただきノミニー受託者に伝える。
３．ノミニー受託者がノミニーとなるかを審査・検討する。
４．ノミニー受託者がノミニーとなる場合は手続きに進む。
５．ノミニー依頼者とノミニー受託者で、ノミニー契約書類を締結する。
６．ノミニー受託者の名義で会社設立の手続きをおこなう。

上記の通り、ノミニー受託者は全てのノミニー依頼を引き受けるわけではありません。ノミニー受託者は、ノミニー依頼者の会社の責任を追うことはありませんが、会社運営上でトラブルが発生した場合には、弁護士や当局などによる調査や情報提供、裁判所への出廷など求められる可能性があるため、ハイリスクな内容であると判断すればノミニーとなることを拒否する場合があります。

また、ノミニー制度は既存の香港法人で活用されることは殆どなく、新規で香港法人を設立する方に活用されます。その理由は、香港法人は第三者が香港の会社登記所（Companies Registry）に費用を支払えば、過去から現在までの「株主、役員、資本金、登記住所、会社秘書役」などの会社情報を取得できるため、既に存在している香港法人では活用されないことが一般的です。

2014年に新会社法が施行され、香港法人の役員には1名以上の自然人（個人）を入れることが義務となりました。BVI、セーシェル、アンギラやベリーズなどのオフショア法人は、以前と変わらず法人だけの役員が認められていますが、オフショア法人を香港に支店登記する場合は香港在住の自然人（もしくは弁護士事務所等の専門家会社）を代表者として香港で登記する必要があります。

ノミニー依頼者とノミニー役員は「Nominee Agreement」という契約書を締結します。契約書類の基本的な内容は以下の通りですが、ノミニーサービスを提供する各社で契約書内容が異なる場合があります。また、契約内容に補足や変更がある場合は双方で協議をし、契約書類を完成させるのが一般的です。

・全ての責任はノミニー依頼者に帰属される。
・法律で禁止されている行為をしてはならない。
・ノミニー業務に支障のある事象が起きた場合は速やかに知らせる。
・ノミニー役員はいつでも契約を破棄できるが、適切な処理をおこなう義務がある。
・ノミニー依頼者には、ノミニー役員の業務遂行を確認する義務がある。

香港法人、オフショア法人いずれも、株主は法人でも自然人（個人）でも構いません。香港法人の役員のように自然人を必ず入れなければならないという決まりはありません。

ノミニー依頼者とノミニー株主は「Declaration of Trust」という契約書類を締結します。契約書類の基本的な内容は以下の通りですが、ノミニーサービスを提供する各社で契約書内容が異なる場合があります。また、契約内容に補足や変更がある場合は双方で協議をし、契約書類を完成させるのが一般的です。

・ノミニー株主は、ノミニー依頼者の代理人として株式を保有する。
・全ての配当や利子などの権利は、ノミニー依頼者に帰属する。
・ノミニー株主は、株主総会に出席することができる。
・ノミニー株主は依頼者の指示に従い、株式から生じる一切の権利や義務を行使する。
・株式に関連する費用が発生した場合、ノミニー依頼者に請求できる。

ビジネスの各契約などにおいて、ノミニー受託者の名義が必要となる場合は、トラブルを防止するために、必ずノミニー受託者からの許可を得るようにしてください。許可を得ずに名義を使用した場合は契約破棄だけでなく、損害賠償請求、刑事罰などに発展する恐れもあるため注意が必要です。

銀行での法人口座開設をおこなう場合にも注意が必要です。ノミニー制度を活用している会社が法人口座申請をすると、銀行担当員からノミニー制度を活用している理由を問われることになります。この質問に対して適切な回答ができなければ法人口座は開きませんので注意が必要です。特に銀行側はマネーロンダリングなどの違法行為への警戒を高めています。

また、法人口座申請時には銀行員から「口座のサイン権限や操作権限」を誰に設定するかを尋ねられます。一般的にこれらの権限はノミニー依頼者に設定し、ノミニー受託者に銀行口座の権限を与えることはありません。

各ノミニーサービスは当社にてご案内できますので、ご興味のある方は是非ともお問合せください。